År 1962, när utkastaren Tony ”Lip” Vallelonga är tillfälligt arbetslös, går han med på att köra musikern Dr. Don Shirley på en tvåmånaders turné i djupaste amerikanska södern. Dr. Shirley är välutbildad och en hyllad musiker medan Tony är en jordnära vanlig man med en egenskap att hamna i trubbel. Först har de mycket olika uppfattning om allt från mat till musik, men finner snart att de befinner i en värld som ser ner på dem båda – och där börjar en oväntad vänskap.